Hogyan zajlik az átállás egyéni vállalkozásról Kft.-re?

Amikor egy egyéni vállalkozás eljut oda, hogy Kft.-ként lenne érdemes folytatni, az átállás nem abból áll, hogy hétfőn megszüntetjük az EV-t, kedden pedig létrehozunk egy céget.

A vállalkozás közben működik.

Vannak ügyfelei, számlái, szerződései, eszközei, esetleg alkalmazottai, követelései és fizetési kötelezettségei.

Ezért az átállásnál valójában két dolgot kell egyszerre megoldani: rendesen lezárni az egyéni vállalkozást, és úgy elindítani a Kft.-t, hogy közben az üzleti működés lehetőleg ne törjön meg.

A folyamat fő lépései a következők.

1. Először nem céget alapítunk, hanem megtervezzük az átállást

A Kft. alapítása előtt azt kell eldönteni, hogy pontosan mi kerül át az új társaságba.

Át kell nézni többek között:

• a meglévő eszközöket;
• készleteket;
• fennálló követeléseket;
• tartozásokat;
• aktív szerződéseket;
• előlegeket;
• folyamatban lévő munkákat;
• alkalmazottakat;
• bérelt eszközöket és ingatlanokat;
• vállalkozáshoz kapcsolódó előfizetéseket;
• bankszámlát és fizetési rendszereket.

A törvény az egyéni vállalkozói tevékenység Kft.-ben történő folytatására külön eljárást ismer. Ennél az alapítást megelőzően az egyéni vállalkozónak leltároznia kell az eszközeit és kötelezettségeit, valamint meg kell határoznia, mely vagyontárgyak kerülnek a Kft. tulajdonába.

Ez az a pont, ahol az átállás adózási következményeit is előre kell számolni. Nem utólag.

2. El kell dönteni, milyen Kft. jön létre

A Kft. már külön jogi személy lesz. Saját adószáma, cégjegyzékszáma, bankszámlája, könyvelése, szerződései, számlázása és vagyona lesz.

Az egyéni vállalkozó tehát nem egyszerűen "nevet változtat". Két külön adóalanyról beszélünk.

Az egyéni vállalkozói tevékenység folytatására a 2009. évi CXV. törvény 19/C. §-a alapján meghatározott feltételekkel Kft. alapítható.

Az alapításhoz ügyvéd szükséges, és ekkor kell kialakítani többek között a társaság nevét, székhelyét, tevékenységeit, ügyvezetését, jegyzett tőkéjét, tulajdonosi struktúráját, valamint a választott adózási rendszerét. A kezdő lépésekhez a Vállalkozás indítása: 10 dolog az első számla előtt útmutatónk is hasznos támpontot nyújthat.

3. Meghatározzuk az átállás tényleges időpontját

Ez egy kritikus rész, mert a régi és az új vállalkozás működésének időpontjait össze kell hangolni.

A hatóságok jelenlegi tájékoztatója szerint, ha az egyéni vállalkozó az egyéni vállalkozói tevékenységének folytatására Kft.-t alapít, az EV a Kft. bejegyzéséről szóló határozat jogerőre emelkedését megelőző napon szűnik meg.

Vagyis ebben a konstrukcióban nem arról van szó, hogy találomra kiválasztunk egy napot, és bezárjuk az egyéni vállalkozást. Az időzítésnek össze kell kapcsolódnia a cégbejegyzéssel. Ez azért fontos, mert pontosan el kell választani, hogy mi tartozik még az EV-hez, és mi tartozik már a Kft.-hez.

4. Le kell zárni az EV számlázását

Az átállási naptól az új teljesítéseket már nem lehet automatikusan a régi EV adataival számlázni.

Meg kell határozni például:

• mely teljesítések tartoznak még az EV-hez;
• melyeket számláz már a Kft.;
• mi történik a korábbi előlegekkel;
• hogyan kezeljük a folyamatban lévő munkákat;
• mi történik egy később kiállított módosító vagy helyesbítő számlával.

Az ügyfél szempontjából ez látszólag csak számlázási kérdés. Könyvelési és adózási szempontból viszont az egyik legfontosabb választóvonal az átállásban.

5. A szerződéseket is rendezni kell

Az EV-vel kötött szerződés nem válik pusztán attól Kft.-s szerződéssé, hogy ugyanaz az ember dolgozik tovább.

Át kell nézni a következőket:

• ügyfélszerződések;
• beszállítói megállapodások;
• bérleti szerződések;
• lízing és biztosítás;
• telefon- és internetszerződések;
• szoftver-előfizetések;
• bankkártyás fizetési szolgáltató és webshop;
• domain- és tárhelyszolgáltatások.

Van, ahol elegendő adatváltozást vagy szerződésmódosítást intézni, máshol új szerződésre van szükség, és előfordulhat az is, hogy a szerződés átviteléhez a másik fél kifejezett hozzájárulása kell. Ezért a szerződésállományt érdemes még a Kft. indulása előtt feltérképezni.

6. Az eszközök sem kerülnek át maguktól

Ha az EV használ például számítógépet, gépeket, szerszámokat, gépjárművet, készletet vagy irodai berendezést, akkor meg kell határozni, mi történik ezekkel az átálláskor.

A törvény szerinti EV–Kft. folytatásnál ezért kell már az alapítás előtt elkészíteni az eszközök és kötelezettségek leltárát, és meghatározni az átadandó vagyont. Ha az eszközök nyilvántartása és besorolása kérdéses, érdemes megismerni, hogyan működik a Tárgyi eszköz elszámolása a gyakorlatban.

Nem jó megoldás, ha a Kft. egyszerűen elkezdi használni az EV korábbi vagyonát anélkül, hogy annak jogcíme és könyvelése rendezve lenne.

7. Elindul a Kft. saját pénzügyi rendszere

A Kft. bejegyzése után létre kell hozni a működés pénzügyi hátterét. Ide tartozik többek között a céges bankszámla, a számlázóprogram, a NAV Online Számla kapcsolat, a könyvelési rendszer, az elektronikus ügyintézés, a bérszámfejtési beállítások és az új számlázási adatok.

Ettől a ponttól már különösen fontos, hogy a tulajdonos ne kezelje a Kft. bankszámláját úgy, mintha az a saját magánszámlája lenne. Az EV és a Kft. pénzügyi logikája ezen a ponton alapvetően eltér.

8. Ha vannak dolgozók, őket külön kezelni kell

Alkalmazottak esetén az átállás nem merül ki a cég nevének átírásában. Rendezni kell a munkáltató személyét, a munkajogi dokumentumokat, a NAV-bejelentéseket, a bérszámfejtést és a szabadságnyilvántartásokat. Ezt a cégbejegyzés és az EV megszűnésének időpontjával szorosan összehangolva kell megtenni.

9. Az EV-t adózási szempontból is le kell zárni

Attól, hogy az EV már nem működik, az előző időszak kötelezettségei nem tűnnek el. Le kell zárni az EV-re vonatkozó adóbevallásokat, járulékkötelezettségeket, az áfát, a helyi iparűzési adót és a nyilvántartásokat. Az EV megszűnése után is lehetnek olyan bevallási vagy fizetési kötelezettségek, amelyek csak később válnak esedékessé.

10. Az első hónapban ellenőrizni kell, hogy minden valóban átállt-e

A cég bejegyzésével még nincs kész a folyamat. Érdemes végigellenőrizni, hogy jó névre érkeznek-e a számlák, az ügyfelek már a Kft.-nek fizetnek-e, megfelelő bankszámla szerepel-e mindenhol, és a korábbi előfizetéseket is a megfelelő helyről vonják-e le.

A legtöbb átállási hiba nem a cégalapítás napján derül ki, hanem hetekkel később, amikor az első számlák és fizetések elkezdenek megérkezni.

Mennyi ideig tart az átállás?

Nincs minden vállalkozásra érvényes, egységes időtartam.

Egy olyan egyéni vállalkozás, amelynek nincs alkalmazottja, kevés eszközzel és néhány egyszerű ügyfélszerződéssel rendelkezik, lényegesen könnyebben átállítható.

Egy olyan vállalkozásnál viszont, ahol több alkalmazott, sok szerződés, jelentős eszközállomány, készlet, lízing, előleg vagy sok aktív ügyfél található, maga az előkészítés válik a folyamat legfontosabb részévé.

Nem a Kft. cégbírósági bejegyzése a bonyolult feladat, hanem a működés veszteség nélküli átvitele.

Mi történik az EV-vel az átállás után?

A törvény szerinti, az EV tevékenységének folytatására alapított Kft. esetében az egyéni vállalkozói jogviszony megszűnik. A hivatalos nyilvántartásban ennek időpontja a Kft. bejegyzéséről szóló határozat jogerőre emelkedését megelőző nap.

Ennek van egy kevésbé ismert következménye is: az ilyen módon alapított Kft. bejegyzését követő öt évig az alapító nem létesíthet újabb egyéni vállalkozói jogviszonyt, és nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja. Ezért ezt a konstrukciót sem szabad automatikusan választani, előtte alaposan meg kell vizsgálni a lehetőségeket.

Mi a leggyakoribb hiba EV-ről Kft.-re váltásnál?

Nem az, hogy valaki rosszul tölti ki a cégalapítási dokumentumokat, hanem az, hogy csak a Kft. létrehozását tervezi meg, az átmenetet nem.

Aztán utólag derül ki, hogy egy fontos szerződés még az EV nevére szól, az ügyfél a régi bankszámlára fizetett, az eszközök helyzete nincs rendezve, vagy az új Kft. működése adózási szempontból nem úgy lett kialakítva, ahogy az optimális lenne.

Az átállást ezért érdemes egyetlen összefüggő folyamatként kezelni, nem pedig két különálló feladatként.

Ki foglalkozik mivel?

Az átállás jellemzően szoros szakmai együttműködést igényel.

• A könyvelő előkészíti a pénzügyi és adózási oldalt, lezárja az EV-t, kialakítja a Kft. könyvelési indulását, és végigköveti az átadandó tételeket.
• Az ügyvéd elkészíti a társasági dokumentumokat és intézi a cégeljárást.
• A vállalkozó dönt arról, hogyan szeretne tovább működni, és biztosítja a szükséges információkat és adatokat.

A gördülékeny átállás kulcsa, hogy a könyvelési és adózási tervnek már a cégalapítás előtt teljesen készen kell lennie.